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回购报告书
专栏:临时公告
发布日期:2022-07-16
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作者:admin
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本次回购股份期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。

证券代码:000685           证券简称:中山公用         公告编号:2022-055

 

中山公用事业集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1.回购方案的主要内容

中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)将使用不低于人民币7,571.88万元(含)且不超过人民币15,133.5万元(含)的自有资金,以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股社会公众股份,本次回购股份的数量不超过1,475万股,即不超过公司当前总股本的1%,回购价格不超过人民币10.26/股(含)。具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。本次回购股份,拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能在完成回购并披露回购结果公告后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份中未使用的部分将依法予以注销。

2.回购方案的审议程序

2022623日,公司召开了第十届董事会2022年第5次临时会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,独立董事已发表同意的独立意见;2022711日,公司召开了2022年第2次临时股东大会,逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。

3. 回购专项账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

4.相关风险提示

1本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

2)公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

3)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4)本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能顺利实施前述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险。

公司将根据本次回购事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9回购股份》等相关规定,公司编制《回购报告书》,具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为进一步完善公司法人治理结构,建立健全公司长效激励约束机制,增强公司核心竞争力,提升公司整体价值,确保公司发展战略和经营目标实现,公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上,拟以自有资金回购股份。

本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

(二)回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合以下条件:

1.公司股票上市已满一年;

2.公司最近一年无重大违法行为;

3.回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4.回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5.中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9——回购股份》第十条规定的条件。

(三)回购股份的方式及价格区间

本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

本次回购价格为不超过10.26/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%

实际回购价格由股东大会授权公司董事会及由董事会授权相关人士在回购实施期间,结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购价格进行相应调整。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。

本次拟回购股份数量上限为1,475万股,即不超过公司当前总股本的1%;下限为738万股,即不低于公司当前总股本的0.5%。上限未超出下限的一倍。

以回购价不超过人民币10.26/股(含)测算,用于回购的资金总额约为7,571.88万元(含)至15,133.5万元(含)。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例、拟用于回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

公司如在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对回购股份的数量进行相应调整。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(六)回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

1)如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份数量达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

2)如公司股东大会决定提前终止本回购方案,则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定进行。

2.公司在以下窗口期不得回购股票:

1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;

3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

本次拟回购股份数量上限为1,475万股,即不超过公司当前总股本的1%本次拟回购股份数量下限为738万股,即不低于公司当前总股本的0.5%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,按照截至2022620日公司股本结构测算,预计公司股权情况将发生如下变化:

股份类别

回购前

增减变动

回购后

数量(股)

占比(%

数量(股)

数量(股)

占比(%

按回购股数上限1475万股测算

流通股

1,253,229,908

84.96

-14,750,000

1,238,479,908

83.96%

限售股

221,881,443

15.04

14,750,000

236,631,443

16.04%

按回购股数下限738万股测算

流通股

1,253,229,908

84.96

-7,380,000

1,245,849,908

84.46%

限售股

221,881,443

15.04

7,380,000

229,261,443

15.54%

注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(八)经营管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至20211231日,公司总资产为224.91亿元,归属于上市公司股东的净资产为151.42亿元,资产负债率为31.32%2021年实现营业收入23.71亿元,归属于上市公司股东的净利润14.66亿元,公司财务状况良好。

按照回购资金总额上限15,133.5万元测算,回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.67%1.00%。根据上述财务数据,结合公司稳健经营、风险管控等因素,公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划情况如下:

公司于2022616日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满及未来股份减持计划预披露的公告》,复星集团计划以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过88,506,681股,不超过公司总股本的6%。其中,采取集中竞价交易方式减持公司股份的,将于本减持计划公告披露之日起15个交易日后的6个月内进行,且在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司总股本的1%;采取大宗交易方式减持公司股份的,将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的6个月内进行,且在任意连续90个自然日内,减持股份的总数不超过公司总股本的2%

(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份,将用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情形。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十一)股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

根据有关法律法规的规定和公司实际情况,公司拟通过回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划,为顺利实施回购事项,特提请股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相关人士具体办理回购本公司股份的相关事项,授权范围包括但不限于:

1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议,结合公司和市场实际情况,确定回购股份的方案和条款,包括但不限于:回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项;

2.决定聘请相关中介机构;

3.除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求不可由股东大会授权董事会决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外,决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜;

4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

5.在回购期限内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

6.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

7.根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

8.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

9.就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;以及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为;

10.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的,根据相关法律规定实施已回购股份的注销,并办理相关事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。

二、回购方案的审议程序和信息披露情况

1.2022623日,公司召开了第十届董事会2022年第5次临时会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,独立董事已发表同意的独立意见;具体内容详见公司于2022625日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《第十届董事会2022年第5次临时会议决议公告》(公告编号:2022-045)、《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-046)。

2.公司于2022630日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2022624日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况,具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》(公告编号:2022-049)。

3.公司于202278日披露股东大会的股权登记日(即202275日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况,具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》(公告编号:2022-051)。

4.2022711日,公司召开了2022年第2次临时股东大会,逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》具体内容详见公司于2022712日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2022年第2次临时股东大会决议公告》(公告编号:2022-053)。

三、回购专项账户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:

持有人名称:中山公用事业集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码:0899991593

该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况

回购股份的资金筹措到位情况根据公司的资金储备和规划情况,用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、其他事项

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9——回购股份》的规定,回购期间,公司将在以下时间及时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

1.公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

2.公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,将在事实发生之日起三日内予以披露;

3.公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

4.在回购方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购方案的,公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、相关风险提示

1.本次回购事项存在回购实施期间内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险。

2.公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能顺利实施前述用途,存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形,存在启动未授出股份注销程序的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1.第十届董事会2022年第5次临时会议;

2.独立董事关于第十届董事会2022年第5次临时会议相关事项的独立意见;

3.2022年第2次临时股东大会决议。

特此公告。

 

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                                董事会

                                                二二年七月十五日

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