证券代码：000685         证券简称：中山公用          公告编号：2010-018   

 

中山公用事业集团股份有限公司

关于收购期货公司的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

风险提示：

1、审批风险：本次股权收购根据《期货公司管理办法》的规定，尚需取得中国证监会许可同意，本次股权收购存在未能通过许可机关审批同意的风险。

2、标的资产盈利能力的风险：本次收购主要目的是为了积极拓展金融产业，提高集团整体效益。由于期货行业发展前景与现实之间尚存一定差异，本公司本次收购的股权资产一定期限内存在盈利不确定的风险。

一、交易概述

2010年4月29日，西安飞机工业（集团）有限责任公司 （以下简称“西飞集团”）和西安飞机工业铝业股份有限公司 （以下简称“西飞铝业”）在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）公开挂牌转让其所持有的陕西省长安期货经纪有限公司(以下简称“长安期货”)100%股权，公司经营层经董事长授权，研究决定参与北交所长安期货股权转让的意向受让工作，并成为最终受让方。

2010年5月20日，本公司召开总经理办公会，审议通过《关于收购陕西省长安期货经纪有限公司股权的总经室决议》（中山公用【2010】总15号），同意收购长安期货100%股权。

2010年5月29日，本公司成功竞拍长安期货100%股权，并与西飞集团、西飞铝业资签署了关于长安期货《股权转让协议》，以长安期货100%股权在北京产权交易所竞拍成交价8640万元为基准，受让长安期货100%的股权。

本次交易不需经公司股东大会审批。

本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、资产出让方：西安飞机工业（集团）有限责任公司

住 所：陕西省西安市西安阎良西飞大道一号 

法定代表人：孟祥凯

注册资本：201682.87 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营），煤气安装工程买铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售、物业管理等。

营业执照注册号：610000100116113

组织机构代码：22052116-6 

持有长安期货股权比例：75.17％

2、资产出让方：西安飞机工业铝业股份有限公司

住 所：陕西省西安市经济开发区闫良工业园区 

法定代表人：蒋建军

注册资本：18007.6万元

公司类型：股份有限公司

经营范围：铝合金系列产品（包括挤压材、板材及相关产品）的开发、设计、研制、生产、销售以及相关技术服务；铝合金门窗、幕墙、部品的设计、制造、安装与销售。

营业执照注册号：610000100153625

组织机构代码：22059390-1 

持有长安期货股权比例：24.83%

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

企业名称：陕西省长安期货经纪有限公司

住 所：陕西省西安市和平路99号金鑫国际大厦七层

 法定代表人：彭芳德 

注册资本：3000万元

经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。可代理农副产品、金属、股指期货等国内所有期货合约品种的交易。

主要股东：西安飞机工业（集团）有限责任公司，持股75.17%

西安飞机工业铝业股份有限公司，持股24.83%

陕西省长安期货经纪有限公司成立于1993年4月6日，是全国成立最早的期货公司之一。截至2008 年12 月31 日，长安期货经审计的资产总额为8554.93万元，负债总额为5481.95万元，所有者权益为3072.99万元，2008 年度实现营业收入979.11万元，营业利润311.14万元，净利润230.32万元。

2009年11月30日为本次股权转让资产评估基准日。

截止2009年11月30日，长安期货未经审计的资产总额为8061.45万元，负债总额为4987.54万元，所有者权益为3073.91万元，2009年1-11月份实现营业收入519万元，营业利润15.28万元，净利润0.93万元，经营活动产生的现金流量净额为-110万元。

公司现有股东通过北京产权交易所公开出让陕西省长安期货经纪有限公司100%股权，因此，不存在其他股东优先受让权。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、2010年5月29日，本公司与西飞集团、西飞铝业签署关于长安期货《股权转让协议》，以长安期货2009年11月30日（基准日）经评估的价值4228.18万元为基础，溢价4411.82万元，受让长安期货100%的股权。

2、付款方式：《股权转让协议》签署后5个工作日内一次性付款至北交所。

3、协议生效条件：《股权转让协议》自各方加盖公章之日起成立，经中国证监会批准同意之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

1、公司收购长安期货全部股权后，接受长安期货企业《职工安置方案》并保证管理层稳定及职工待遇水平不降低且稳定增长，督促企业严格执行《职工安置方案》的有关规定。

2、将长安期货企业注册地及公司总部继续保留在陕西省西安市境内，所受让企业股权5年内不对外进行转让。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司是以城市公用事业服务为主的国有控股大型上市公司，经过多年发展，已经形成以环保水务为龙头，商业地产和金融产业股权投资为两翼的发展架构。根据公司“战略规划”报告，公司未来十年的战略发展目标是以城市公用事业服务为基础，通过公用事业和金融服务业的产业协同，提供领先的整体城市综合运营解决方案和有影响力的金融服务，成为国内一流水平的现代城市综合运营集团。经过多年探索和经营，公司现已基本形成公用事业和金融产业协同发展的基本架构。目前，公司拥有中山供水公司、中山污水处理公司、中山中裕房地产公司、泰安市场开发公司等十家子公司，同时参股广发证券、中山银达担保公司、广州农村商业银行、中海广东天然气等多家公司。到目前为止，公司金融资产占总资产超过50%。通过投资并控股长安期货，有利于打造金融产业平台，形成业务多元化、规模化和集约化经营格局，有利于公司实现金融产业投资的战略发展目标。

七、其他说明

公司将及时履行本次交易后续情况的披露义务。

八、备查文件目录

1、《关于收购陕西省长安期货经纪有限公司股权的总经室决议》（中山公用【2010】总15号）

2、关于长安期货经纪有限公司之股权转让协议。

3、北交所长安期货经纪有限公司100％股权转让挂牌公告（北交所提供并在其网站公告）。

特此公告。

 

 

中山公用事业集团股份有限公司

                                董事会

                                二〇一〇年五月三十一日